描述
开 本: 16开纸 张: 胶版纸包 装: 平装是否套装: 否国际标准书号ISBN: 9787121294211丛书名: 中小微企业资本运作精读系列
◎ 填补新三板2.0分层后时代并购重组专著之空白。
◎ 150多项:收购操作、环节,详解流程要害、疑难痛点。
◎ 180余项:重组细节、关键,剖析全新规则、实战案例。
◎ 9大热门专题实务:战略契合与策略、交易方案与步骤、标的估值与定价、支付模式与工具、中介匹配与顾问、三大领域与尽调、财务陷阱与识别、税务筹划与关键、风险预控与落地。
◎ 新三板2.0三大软实力整体培植思路、方案。
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◎ 并购重组或将成为未来*的资本运营,风暴中心就在新三板。
◎ 作者集10余年专业经验、开场外市场研究之先河,继畅销书《新三板实战500例》《新三板掘金800问》后又一力作。
?关键、风险预控与落地。
◎ 新三板2.0三大软实力整体培植思路、方案。
第1章 新三板并购重组概述与制度框架体系
第1节 并购重组概述及与新三板的关系
一、并购重组的概念1
二、厘清收购、兼并和重组关系2
三、公众公司并购重组与新三板关系4
四、新三板并购重组火爆的原因5
第2节 新三板并购重组模式、作用与风险认识
一、并购重组常见模式5
二、新三板并购重组的五种主要模式6
三、并购重组的作用与意义7
四、并购重组的风险与注意8
第3节 12种并购重组方式与新三板市场的匹配
一、整体并购或出资买断10
二、投资(或出资)控股10
三、资产换股10
四、承担债务11
五、股权有偿转让11
六、协议合并11
七、资产置换并购11
八、借壳 12
九、二级市场并购12
十、股权无偿划拨12
十一、托管13
十二、杠杆兼并(又称融资式兼并)13
第4节 新三板并购重组的制度框架体系
一、制度框架体系14
二、制度体系建立的思路14
三、制度总体特点与完善16
第5节 新三板公司与上市公司并购重组制度区别
一、公司收购制度的比较17
二、公司重大资产重组的比较18
三、监督行为的比较20
第2章 新三板收购内涵、分类及其制度特色
第1节 新三板收购概念、主体以及收购人与自律
一、新三板收购概念21
二、新三板收购涉及的主体22
三、收购人及条件22
四、收购自律及要求23
第2节 新三板挂牌等公众公司收购分类及比较
一、要约收购和协议收购25
二、部分收购和全面收购25
三、自愿收购和强制收购25
四、友好收购和敌意收购26
五、善意收购和恶意收购26
六、单独收购和共同收购27
七、横向收购和纵向收购27
八、现金收购、换股收购和混合收购27
第3节 新三板收购制度依据及其对上市制度的借鉴
一、收购制度的依据及目的28
二、监管原理与原则28
三、上市公司制度的沿用与借鉴29
第4节 新三板收购制度的特色及关键内容解读
一、许可与收购实操31
二、要约收购制度的调整32
三、信息披露与自律监管33
四、管理层收购暂不规定34
第5节 3D打印产业股权收购案例(先临三维830978)
一、定性与程序36
二、股价波动情况37
三、目的、影响及意义38
第3章 新三板收购流程、重要细节及实战关键
第1节 新三板企业等公众公司收购的主要流程
一、收购的决策阶段39
二、收购对象选择与意向书39
三、资产评估、核查及风险分析39
四、收购谈判、方案确定与签约40
五、收购时机的选择41
六、收购的实施41
七、收购后的整合42
第2节 收购流程中的详细步骤与细节
一、收购计划的制定42
二、组建收购项目小组43
三、可行性收购分析报告43
四、与收购企业签合作意向书43
五、资产评估及资料收集分析44
六、制定收购方案与整合方案44
七、并购谈判及签约45
八、资产交接与运营45
第3节 收购目标选择、方案及资产评估等实操关键
一、目标选择与项目建议书45
二、项目调研关键和实操注意46
三、收购方案的制定及注意事项47
四、资产评估的关键48
第4节 收购意向书、合同的制定关键与重要事项
一、收购意向书作用与关键内容49
二、收购意向书的关键内容49
三、收购合同(或协议)与重要条款50
第5节 收购融资方案及收购后交接整顿的关键
一、收购融资方案52
二、收购后的交接53
三、收购后的企业整合54
第6节
O2O收购构筑线上线下新业务案例(仙宜岱430445)
一、定性、程序及合规等56
二、收购的影响57
三、意义与前景57
第4章 权益触发、控股权变动、报告要求与风险防范
第1节 权益触发披露及其报告的编制与要求58
一、权益披露概念及功能58
二、权益触发披露 59
三、其他义务与要求59
四、权益变动报告书披露60
第2节 控股权变动及披露监管
一、控股权变动适用条件61
二、控股权变动披露要求61
三、过渡期及股权限售62
四、被收购公司控股股东、实际控制人的要求
五、披露监管65
第3节 收购报告书的编制及要求
一、控制人及董监高等的治理65
二、权益支付、财务及经营问题66
三、披露与承诺事项67
第4节 新三板收购常见风险及分析
一、合同风险与财务风险69
二、客户风险与雇员风险70
三、资产风险70
四、保密风险71
五、信誉风险与诉讼风险71
六、法律风险71
第5节 新三板收购风险的防范及办法
一、合理的收购流程和科学的调查程序72
二、收购协议与重要条款73
三、律师调查及法律意见书73
四、披露表设置74
五、保密协议约定74
第6节 垂直产业链一体化整合案例(南瓷股份835332)
一、定性、程序及合规76
二、交易定价依据77
三、收购后关系77
四、对公司的影响78
第5章 新三板要约收购、协议收购与竞争要约
第1节 要约收购内涵规定、支付手段及履约保证
一、要约收购概念、类型、与兼并的关系79
二、基本要求与信息披露80
三、收购期限与要约变更82
四、支付手段及履约保障82
五、对被收购公司的要求83
六、预受股东及要约期满后的处理84
七、其他规定84
第2节 要约收购的具体流程及竞争要约问题
一、要约收购的具体流程 85
二、环节要求与说明85
三、竞争要约及其特别规定86
第3节 要约收购报告书方案、披露及其要求
一、要约收购报告书方案86
二、报告书收购人有关情况的披露87
三、报告书财务顾问意见88
四、律师意见88
第4节 协议收购及其与要约收购的区别
一、协议收购概念及要求 89
二、特殊规定与过渡期要求90
三、协议收购与要约收购的区别91
第5节 价值链延伸的协议收购案例(新锐英诚430085)
一、定性、程序及合规93
二、标的资产权属94
三、对新锐英诚的影响95
第6章 新三板重大资产重组概述及其制度特色
第1节 新三板重大资产重组内涵、条件及要求
一、新三板重大资产重组概念96
二、新三板重大资产重组的条件99
三、聘请证券服务机构99
四、保密性要求 100
第2节 新三板重大与非重大重组的甄别与操作
一、重大资产重组条99
二、重大与非重大重组的判断100
二、信息管理内容 102
第3节 新三板重大资产重组制度特点及借鉴
一、制度建立的原因、依据和目的104
二、制度的特点104
三、对上市公司监管制度的沿用和借鉴105
第4节 新三板重大资产重组制度的创新与内容
一、制度内容107
二、五大特色110
三、自律管理111
四、监管及处罚112
五、十大要求和说明113
第5节 产业链拓展的资产收购案例(罗曼股份430662)
一、定性与程序115
二、资产权属116
三、收购对股价的影响117
四、收购目的和意义117
第7章 新三板重大资产重组流程及关键环节与操作
第1节 新三板重大资产重组的流程与操作
一、申请暂停转让121
二、知情人报备122
三、首次董事会122
四、首次信息披露122
五、股转系统审查123
六、股东大会124
七、申请核准或备案(如有)124
八、完成重组124
九、后续信息披露124
第2节 重大资产重组暂停转让与内幕知情人报备
一、暂停转让125
二、内幕信息知情人报备127
三、核查与自律129
第3节 重大资产重组首次信息披露、审查与恢复转让
一、信息披露与审查129
二、延迟恢复转让日130
三、披露督导130
四、其他规定131
第4节 重组变更及进程备忘、督导限售以及支付承诺
一、股东大会及核准、备案要求131
二、变更重组方案132
三、股份限售要求133
四、退市公司规则适用133
五、多种支付与承诺134
六、重组交易进程备忘录134
第5节 打造电商平台的重大资产重组案例(云天软件430580)
一、定性与程序136
二、交易构成关联交易情况137
三、本次交易的背景138
四、本次交易的目的138
五、意义和前景139
第8章 发行股份购买资产操作及新三板重组预案、报告书的编制
第1节 新三板发行股份购买资产重组步骤及核准申报
一、基本步骤和注意140
二、流程图示与详解141
三、申请核准的报送要求与文件142
四、登记使用资料143
五、表格模板144
第2节 新三板发行股份购买资产重组的备案申报
一、报送内容及要求145
二、备案使用资料146
三、表格资料模板147
第3节 新三板重大资产重组报告书及预案要求
一、依据及基本要求 150
二、基本要求150
三、重组预案151
第4节 新三板重大资产重组报告书编制内容与细节
一、一般性内容及要求151
二、特定对象的附加要求155
第5节 新三板重组报告书各方意见及披露
一、独立财务顾问报告155
二、法律意见书156
三、审计与评估报告156
四、各方声明157
五、附件披露157
六、持续披露158
第6节 发行股份等购买资产的并购重组案例(百合网834214)
一、交易构成重大资产重组161
二、意义和前景162
第9章 新三板并购重组战略及交易方案的设计
第1节 新三板并购重组战略思维与策略
一、概述
二、战略目标与策略164
三、策略种类及选择164
第2节 并购重组交易方案设计的步骤及框架
一、方案设计的步骤166
二、目的和原则166
三、内容设计及解读167
第3节 新三板并购重组目标估值方法与定价关键
一、估值与评估概述170
二、资产评估及方法170
三、三种评估方法的前景171
四、特殊资产的评估172
第4节 新三板并购重组支付方式、工具与过渡期安排
一、支付政策与要求172
二、支付方式和工具173
三、过渡期安排176
第5节 百亿海外收购与多元化战略案例(九鼎集团430719)
一、是否构成重大资产重组180
二、是否构成豁免核准181
三、本次重组实质条件分析182
四、战略意义183
第10章 新三板并购重组尽调流程、重点和操作
第1节 并购重组尽职调查的原则与主要流程
一、概述184
一、五大原则185
三、并购重组尽职调查的主要流程186
第2节 并购重组法律尽职调查的关注重点
一、目标企业设立及合法存续188
二、企业股权结构189
三、企业的业务经营190
四、目标企业的资产状况191
五、重大债权债务情况193
六、企业的独立性193
七、关联交易和同业竞争194
八、规范运作和法律纠纷195
第3节 并购重组财务和税务尽调的关注重点
一、内部控制体系、会计政策和估计的稳健性195
二、主要财务指标、资产真实性及其价值196
三、企业债务及薪酬制度196
四、营业收入、税务与现金流197
五、存货、营业成本与非经常性损益198
六、关联交易及其披露198
第4节 商业尽调与海外并购尽调的关注重点
一、商业尽职调查关注的重点199
二、海外并购尽职调查关注的重点200
第5节:新兴制药横向产业并购重组案例(科新生物430175)
一、交易构成重大资产重组223
二、交易不构成关联交易224
三、并购原因与作用225
四、意义和前景226
第11章 新三板并购重组财务陷阱与顾问等中介
第1节 新三板并购重组中的财务陷阱与识别
一、会计政策与财报陷阱
二、理财产品陷阱
三、其他陷阱
第2节 财务顾问的资格条件和准入申请等要求
一、财务顾问的准入条件
二、限制要求及主办人条件
三、财务顾问资格申请提交文件
四、财务顾问主办人证明文件
第3节 财务顾问的基本业务职责及业务要求
一、财务顾问的职责
二、财务顾问的业务要求
第4节 新三板并购重组财务顾问等中介工作与服务
一、收购与独立财务顾问
二、重组与独立财务顾问
三、律师、会计师、评估等事务所职责
第5节 文化传媒跨界并购重组案例(东仑传媒835588)
一、定性、程序及合规
二、标的权属
三、意义和影响
第12章 新三板并购重组税务筹划与风险防范
第1节 新三板并购重组涉税税种及政策优惠
一、新三板税收依据及立法情况227
二、并购重组的税收优惠政策228
三税种的优惠条款228
第2节 并购重组中常见税务筹划及关键解读
一、资产收购与股权收购选择的筹划233
二、特殊性税务处理筹划234
三、资产债权、权益及成本的筹划235
四、区域税收差异与迁址注册的筹划236
五、“过桥资金”与境外架构筹划237
六、分期缴税与税务时间的筹划238
第3节 并购重组税务筹划操作思路与重点
一、事前税收筹划240
二、事中税收筹划241
三、事后税收的筹划246
第4节 新三板并购重组税务风险及防范
一、并购重组六大税务风险247
二、税务风险的防范248
第5节 并购重组债务剥离与补缴税款争议案例
一、过程解析250
二、结论251
第6节 整体变更重组与资产评估争议案例(网通液压830839)
一、办法解析253
二、依据解读254
附件A 新三板挂牌A公司收购4书真本251
附件B
新三板挂牌B公司重大资产重组3书真本296
前言 新三板2.0 分层后时代需着力三大软实力
2016 年6 月27 日,新三板正式分为基础层和创新层,开启了新三板2.0 分层后时代。这是新三板发展史上具有标志性的重大事件。
▲成长与乱象都是神话
新三板中关村试点7 年,挂牌公司仅仅102 家,投资者3658 人,年换手率约3%。而从2014 年1 月24 日新三板实质性扩容至全国到2016 年6 月底,两年多时间,新三板挂牌企业数量暴增约77 倍,达到近8000 家,合格投资人账户剧增63 倍,超过23 万个,融资额度累计近2000 亿元。这种发展速度,几乎可以说是创造了中国资本市场的神话。
伴随着新三板的爆发性成长,市场上的各种乱象也此起彼伏。诸如垫资开户、包办挂牌、操纵股价、恶意砸盘、唯利做市、虚假交易、自买自卖、乌龙指和疯狂占资、虚增业绩、逃避债务、虚假融资、掉包套现、利益输送等,出现过1 分钱/股的交易、99999.99 元/股的天价报单,以及一天之隔股票暴涨99900%的奇迹,出现过串联账户群连续推高股价和股东之间超低或超高价格成交的事项,也出现过私募动辄百亿定增和大额融资举牌A 股的事情,还出现过同次定增不同投资者价差达44倍的的故事,更出现过高管集体辞职让退休阿姨接管董事长兼总经理、董秘的奇葩现象等。单就交易事项来说,有关数据统计,2015 年1 月1 日至2015 年12 月11 日,有1004 家新三板挂牌公司发生过异常交易,累计次数更高达30 602 次,交易股数达到36 亿股,交易金额高达120 多亿元,甚至还出现过交易230 天却异动达100 天的“神奇”公司……这些奇迹般的乱象,让你不得不承认这也是新三板过去所创造的一幕幕神话。
以上乱象严重影响新三板市场的正常监管、交易秩序和价格形成机制,加大了投资和市场运行的风险,监管层对此先后进行了规范或严厉打击,如今的新三板市场正逐步走向健康和平稳的发展轨道。当然,这些乱象的发生跟新三板正处在全国性扩容初期又如此爆发式成长,制度跟不上、监管跟不上、行业自律乏力等众多缺陷有关。这在一定范围内符合市场前期的粗犷性发展轨迹,也符合早期场外市场的一贯性特点与风格。
▲分层后时代与三大软实力
当投资者从疯狂的冲动与盲从中清醒过来开始趋向价值追求的时候,当制度从漏洞随现的粗糙框架渐渐被细化、丰满和全面完善起来的时候,当监管从稚嫩与被诓骗的不成熟走向老辣与系统性成熟的时候,当各方参与者与媒体及社会都成为信息真实的自发捍卫者和揭露者的时候;新三板市场就会从粗放的“丛林”博弈中走进规范、价值与实力展示的阳光之中,一切虚假和侥幸都将被“原形显露”。这一切的发生时期就是新三板2.0 分层后时代,临界点就是分层。所以,包括中小微企业、各类投资者(机构与个体)、中介等各方参与者,必须具有清醒的意识,那就是,不能再沉浸在过去两年老的思维与方式中去挂牌或运作资本事项了;即便是过去非常成功,也要转变观念和思路,早突破早获益。这里需要强调三大软实力,即战略升级下挂牌、价值治理内坐实和资本运作中裂变。
软实力之一:战略升级下挂牌。此实力有两个方面,一是由于企业战略升级了才去挂牌,二是挂牌后借助资本市场促进战略的升级甚至转型。对于广大的中小微企业,不管之前你所熟知的挂牌企业是带着什么目的进入新三板市场的,成功或不成功都不重要了,所谓此一时彼一时。在分层后时代,进入新三板一定要放到一个完整的、全面的和升级的战略框架之中去运作。 战略升级需要注重以下三个方面的内容。
一是战略要让新三板市场看得懂。一方面战略是一个需要语言表达与传递的概念,另一方面新三板等资本市场自成体系,其中的投研机构、中介与监管者等有自己的逻辑和语言,企业需要学会把企业的战略用资本市场的逻辑和语言翻译,这样才能让资本市场看懂你的企业。二是战略能够让新三板市场接受。能不能被接受,取决于企业是否符合资本市场联动实体产业的期待,你的商业模式、运作实力是否符合眼下的和下一轮商业、资本竞争的趋势。三是战略能够通过新三板乃至更高层次的市场得以实现。这个是根本,企业只有实实在在地把自己的产业做好,在此基础上才能更好地利用资本市场资源,这是实体产业与虚拟产业对接的关键所在。
与未挂牌的公司不同,在新三板市场上,挂牌公司完全可以利用资本市场给予的系统背书和游戏规则,去设计并升级企业的发展战略。设计与升级是基于资源的多少和能力的大小的,而资源是可以整合的,能力是可以培育的,人才也是可以培养与招聘的。所以,在分层后时代,企业需要在新三板挂牌的准备和具体实施过程中去有意识、有目的地将如上三个方面的战略升级内涵一项一项地规范与落实;这正是资本市场联动实体产业的微妙之处,也正是本系列书关注与探索的实务之所在。软实力之二:价值治理内坐实。价值治理是个非常广泛、深沉和实在的概念,之前的众多理论和著述似乎都集中在价值的创造与提升上,这或许是远远不够的;所以,本系列书特别提出并强调一个概念——对“价值运作”的治理,其核心就在“治理”上。这是一个非常复杂的过程,至少包括价值的发现、创造与价值联动资本市场的合理资源配置、运作与资本市场的再认识与再发现,这是企业创造价值、升华价值与再生价值的现代性理念和实践的一个过程。如有可能,本系列书或将以专著的方式对这一概念和实务进行深层次诠释和解读。这里仅从价值治理中一个片段,即价值创造来简单诠释一下这一主题。
按照经典理论,所谓价值创造就是指企业生产、供应满足目标客户需要的产品或服务的一系列业务活动及其成本结构。影响企业创造价值的因素有四方面内容:
一是投资资本回报率,二是资本成本,三是增长率,四是可持续增长率。这四大因素归结到一个公式就是:企业的价值创造(约等于企业市场增价值)=企业资本市场价值?企业占用资本。
注意:公式中的“企业资本市场价值”是权益资本和负债资本的市价,企业如登陆了新三板则是企业的股票和债券在市场上的价格,该数额不难获得;如果企业没有挂牌,则市场价值需要用其他办法予以评估。公式中的“企业占用资本”是指同一时点估计的企业占用的资本数额,包括权益资本和债务资本。如上这两项指标就把企业价值与资本市场联系了起来,坐实价值创造,首先要在影响价值创造的四大因素上坐实,同时又要与资本市场进行巧妙的联动。
另外,企业的市场价值化并不等于价值创造。这是因为企业的市场价值由占用资本和市场增价值两部分组成。股东或债权人投入更多资本,即使没有创造价值,企业总的资本市场价值也会变得更大。比如在新三板市场上,一个大公司的市值很大,一个小公司的市值较小,我们不能认为大公司创造了更多价值,也不能认为小公司创造了更少的价值,关键要看企业投入的资本是否由于企业活动增加了价值。这一辩证关系显然又把坐实价值创造与各类资本因素在价值链中的合理配置联系了起来。
由上对价值治理片段即价值创造的简单分析,便可以看出价值治理所涵盖内涵的广泛性,以及与企业在新三板2.0 分层后时代做实相关事项的重大意义。本系列书便是专门为参与者如何立足于相关实践,依托新三板等资本市场坐实价值治理提供实务与操作而设计的。
软实力之三:资本运作中裂变。这一软实力必须要以前两项软实力为基础,主要是围绕企业的实体业绩,通过资本市场一系列的资源整合和升华操作极大地发挥企业潜质、展示企业魅力,吸引并形成企业价值的再创造,甚至达到倍增或裂变的效果。
新三板等资本市场资本运作的一般方式包括发行股票、发行债券(包括可转换债券、公司债券、私募债券等)、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购(减少注册资本)以及对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让、风险投资或对企业进行合并、托管、收购、兼并、分立的行为等。这些方式和内容的主要目的是达成资本结构或债务结构的改善,并在奠定一定基础的情况下达到实现企业资本运营的根本目标。
资本运作的各种方式的组合需要综合放入企业的行业生态、战略、商业模式、核心竞争力、资源与整合能力、主体概念与风格、投资者关系以及企业治理、激励与资本市场的合规原则等因素和条件下,着眼于企业长效的持续成长动力的打造之上,这样才会达成成功的、高效的甚至裂变的资本运营效果。
本系列书正是在综合各类因素与模式的情况对形成企业资本裂变的各主题内容从理论到实践进行了详尽、系统的归纳与创新探讨,以便形成实实在在的能够引导中小微企业、中介、机构以及投资者等进行实际资本运作的操作手册。
▲图书立意与实务特色
本书主要立足于新三板2.0 分层后时代,围绕各方参与者的思维转变,着力于三大软实力的培植,全书可分为并购重组概述及其与新三板的关联及运用,收购实务与操作,重大资产重组实务与操作,并购重组方案、尽调、顾问与财税等专题实务四大部分,其特色简单介绍如下。
部分讲述了并购重组概述、多种方式及其与新三板的关系匹配,并购重组制度框架体系及其与上市公司制度的区别,以及并购重组为何主要表现在收购和重大资产重组两类事项的原因等。第二部分讲述了新三板收购内涵、分类及其制度特点与关键,收购流程、详细步骤与细节,收购目标选择、方案及资产评估实操关键,收购意向书、合同的制定关键与重要事项,收购融资方案及收购后交接整顿的关键,收购权益触发、控股权变动、报告要求与常见风险及防范,要约收购、协议收购与竞争要约的区别、支付及实操关键等。第三部分讲述了新三板重大资产重组内涵、条件、要求、制度创新及其与非重大资产重组的甄别,重大资产重组流程及关键环节与操作,暂停转让与内幕知情人报备,信息披露、审查与恢复转让,重组变更及进程备忘、督导限售和支付承诺等操作,以及专门讲述了发行股份购买资产操作及重组预案、报告书的编制等的基本要求与细节操作等。第四部分集中到并购重组九大专题上来,主要讲解了新三板并购重组战略思考与策略,交易方案设计的步骤及框架、目标估值方法与定价关键以及支付方式、工具与过渡期安排,新三板并购重组有关业务、财税与海外并购三个方面的尽职调查流程、重点和操作,并购重组的财务陷阱、识别与防范,财务顾问等中介的准入、职责及要求,以及并购重组税务政策、优惠及筹划模式、关键与风险防范等内容。总之,在新三板进入2.0 分层后时代,并购重组或将成为我国未来资本市场的资本运营事项。在新三板或将成为未来我国并购重组的风暴中心的情况下,本书作为新三板相关主题的专著并及时推出,不仅为新三板市场并购重组理论体系的建立打下了基础;更为重要的是,该书包含并购重组概念、流程、操作,制度设计与内涵,实践环节与细节问题的解决,并对为热门与实操性极强的有关专题进行了深入探讨与实务解读,且配以大量的实战案例予以剖析和验证,为中小微企业、机构、中介、投融者和财经学研等市场参与者、关注者,针对如何充分利用资本市场资源开展宏大而磅礴的一系列资本运营,以实现资本与财富的倍增甚至裂变,提供了一套实用性与操作性极强的实务图书。本书参考了新三板2.0 所涉及的政策、制度和规范,其操作实战技能、案例原始资料等参考或来自于全国股转系统官网,相关券商、中介与服务机构的官网以及互联网所公开披露的大量信息资料,并经笔者及其团队整理、归纳和提炼,这里特做说明和感谢,不再单列。另外,笔者对本人家属,所有支持过该套图书编撰、出版的单位及朋友致以深切的谢意!同时,书中的纰漏、不当与谬误,敬望业界同仁予以批评、指正!
王 骥
2016 年6 月27 日
●要约收购要求、支付手段及履约保证(第5章节选)
……
二、要约要求与披露
(一)基本要求
(1)对于新三板挂牌等公众公司,要约收购预收的股份比例不得低于该公众公司已发行股份的5%。
(2)采取要约收购方式的,收购人披露后至收购期限届满前,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
(3)新三板挂牌企业等公众公司没有强制全面要约的规定,但同时要求公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购,并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。
(4)根据公司章程规定需要发出全面要约收购的,同一种类股票要约价格不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的价格。
以上条件、要求及之后各点内容可参见表5-1(略)。
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(二)披露要求
(1)要约收购报告书,财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书;报送全国股份转让系统,同时通知被收购公司;
(2)要约收购需要取得国家相关部门批准的(2016年2月国务院已经发文取消了收购的事前审核,并下放国资或国资参股公司并购重组的的审批权限),收购人应当在要约收购报告书中进行明确说明,并持续披露批准程序进展情况;
(3)没有事先核准或事后备案要求。
三、收购期限与要约变更
(一)收购期限
收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日;但是出现竞争要约(本章第二节将解读)的除外。
(1)收购期限自要约收购报告书披露之日起开始计算;需要取得国家相关部门批准的,收购人应将取得的本次收购的批准情况连同律师出具的专项核查意见一并在取得全部批准后2日内披露,收购期限自披露之日起开始计算;
(2)在收购要约约定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约;
(3)在要约收购期限内,收购人应当每日披露已预受收购要约的股份数量;
(4)在要约收购期限届满后2日内,收购人应当披露本次要约收购的结果。
(二)要约变更
在要约收购期间,收购人需要变更收购要约的需遵守的规定:
(1)应当重新编制并披露要约收购报告书,报送全国股份转让系统,同时通知被收购公司。
(2) 变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格。
(3)收购要约期限届满前15日内,收购人不得变更收购要约;但是出现竞争要约的除外。
四、支付手段及履约保障
(一)支付手段
(1) 种类及要求:在要约收购中, 购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购公众公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。
(2) 证券支付要求:
一是披露该证券的发行人近2年经审计的财务会计报表、证券估值报告,并配合被收购公司或者其聘请的独立财务顾问的尽职调查工作;
二是收购人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的,必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择,并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排
(二)履约保障
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●新三板重大资产重组报告内容与细节 (第8章节选)
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四、交易标的
(一)交易标的基本情况
(1) 交易标的为完整经营性资产的(包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产),应当披露:
① 该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、税务登记证号码、组织机构代码、历史沿革;
② 该经营性资产的产权或控制关系,包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排(如让渡经营管理权、收益权等);
③ 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况;
④ 交易标的为有限责任公司股权的,应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件;
⑤ 该经营性资产的权益近2年曾进行资产评估、交易、增资或改制的,应当披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况。
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(4)与其业务相关的资源要素,主要包括:
① 产品或服务所使用的主要技术;
② 主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况、成新率或尚可使用年限等;
③ 主要无形资产的取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、近1期末账面价值;
④ 拟购买所从事的业务需要取得许可资格或资质的,还应当披露当前许可资格或资质的情况;
⑤ 特许经营权的取得、期限、费用标准;
⑥ 员工的简要情况,其中核心业务和技术人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务及任期以及持有公众公司股份情况;
⑦ 其他体现所属行业或业态特征的资源要素。
(四)资产交易涉及重大资产出售的,公众公司应当按照前述第3项中(1)、(2)的要求进行披露,简要介绍拟出售资产主要业务及与其相关的资源要素的基本情况。
(五)资产交易涉及债权债务转移的,应当披露该等债权债务的基本情况、债权人同意转移的情况及与此相关的解决方案。
(六)资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形。
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●案例:百亿海外收购与多元化战略(九鼎集团430719)(第9章节选)
【事件回放】
2015年9月25日,北京同创九鼎投资管理股份有限公司(简称九鼎投资430719,于2015年12月21日更名为九鼎集团,为方便以下统一简称“九鼎投资”)召开届董事会第二十七次会议,全票通过了关于公司与荷兰富杰保险国际股份有限公司签署的《北京同创九鼎投资管理股份有限公司收购富通亚洲控股有限公司的股份购买协议》。新三板大的并购案正式步入了实施阶段。
一、事件简况
根据九鼎投资与 Ageas
International签订的《股份购买协议》、《北京同创九鼎投资管理股份有限公司重大资产重组预案》、九鼎投资的《重组报告书》等文件,本次重组方案的主要内容如下:
(一)购买资产
九鼎投资拟向Ageas International收购其所持有的
Ageas Asia 全部843,807,498股普通股股份,占Ageas Asia已发行股份总额的100%。本次交易完成后,九鼎投资将持有Ageas Asia全部843,807,498股普通股股份,Ageas International不再继续持有目标公司股份。
(二)交易的具体内容
(1)交易对方。本次交易的交易对方为目标公司的现有股东 Ageas International。
(2)交易标的。本次交易的交易标的为 Ageas International持有的目标公司 843,807,498股普通股股份,占目标公司已发行股份的 100%。
(3) 交易价格。本次交易的价格为以下两项之和:A)106.88亿元港币;B)2015年 1月1日(含该日)至2015年12月31日(含该日)期间按每年 1%的利率就前述金额应计的利息金额,以及 2016年1月1日(含该日)至交割日(含该日)期间按每年1.8%的利率就前述金额应计的利息金额,两种情况均按已过去的实际日数除以 360计息。
(4)定价依据。本次交易价格系参考 Milliman,Inc.为交易标的出具的精算内含价值报告、可比上市公司市场交易价格和历史可比交易估值水平,并由交易双方终协商确定。
二、标的简况
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【并购解读】
一、是否构成重大资产重组
根据九鼎投资在股转系统公布的《2014年年度报告》,九鼎投资2014年经审计的财务会计报表期末资产总额为13,112,185,992.68元人民币,期末净资产额为
11,460,117,416.61元人民币。根据《股份购买协议》,本次交易的交易价格将高于 106.88亿元港币。根据兴华出具的《审计报告》,截至基准日 2015年6月30日,目标公司的资产总额为 29,320,885,000元人民币,目标公司的净资产额为5,180,248,000元人民币。
截至基准日Ageas Asia全部股东权益评估价值90.14亿元,评估增值38.34亿元,评估增值率为74.01%。经交易双方终协商确定,本次交易的价格为106.88亿港元以及相应利息。因九鼎投资向Ageas International购买的资产总额占九鼎投资2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称“重组办法”)第二条、第三十五条的规定,本次交易构成重大资产重组。
二、是否构成豁免核准
公司本次重组不涉及发行股份,根据《重组办法》的规定,本次重组可豁免中国证监会核准,但需要向股转系统报送信息披露文件。
三、本次重组实质条件分析
(一)该重大资产重组所涉及的资产定价是否公允,是否不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。分析如下:
本次交易中,九鼎投资及交易对方在公平、自愿的原则下,确定本次交易的成交金额。本次交易的对价为以下两项之和:
(1) 106.88亿港币;
(2) 2015年
1月 1日(含该日)至 2015年 12月 31日(含该日)期间按每年 1%的利率就前述金额应计的利息金额,以及 2016年
1月 1日(含该日)至交割日(含该日)期间按每年 1.8%的利率就前述金额应计的利息金额,两种情况均按已过去的实际日数除以 360计息。
根据兴华出具的《审计报告》,截至 2015年6月 30日,Ageas Asia总资产值为
29,320,885,000元人民币,净资产值为 5,180,248,000元人民币。根据国融兴华出具的《评估报告》,截至 2015年
6月 30日,经收益法评估,Ageas Asia股东全部权益价值为人民币 9,014,330.94千元(按中国外汇交易中心公告的2015年
6月 30日汇率1港元对人民币 0.78861元计算为港币11,430,657.66千元)。
所以,本次重组所涉及的资产定价公允,不存在损害挂牌公司及其股东合法权益的情形,符合《重组办法》第三条第(一)款的规定。
(二)该重大资产重组所涉及的资产权属是否清晰,资产过户或者转移是否存在法律障碍,相关债权债务处理是否合法;所购买的资产,是否为权属清晰的经营性资产。分析如下:
本次重组所涉及的资产为交易对方 Ageas International所持有的 Ageas Asia的全部 843,807,498股普通股股份,占Ageas Asia已发行股份的 100%。本次重组所涉及的资产为完整的经营性资产。
根据交易对方在《股份购买协议》中的保证及百慕大律师的法律意见,目标股权权属清晰。
根据百慕大律师 2015年 9月16日出具的法律意见,《股份购买协议》中拟议交易未导致且不会导致:(a)与 Ageas Asia及Ageas Insurance Company
(Asia)Limited的组织大纲或章程细则存在任何冲突;或(b)由于违反Ageas Asia及Ageas Insurance Company (Asia) Limited的组织大纲及章程细则而对其或其董事产生任何限制;或(c)违背百慕大的任何法律;或(d)(就通过百慕大律师 2015年9月16日的查询可以确定的情形而言)违背百慕大任何政府、司法或公共机关或机构的任何法规或命令。
根据香港龙杨律师 2015年9月18日出具的法律意见,受限于香港当地保险主管部门可能持有不同意见或基于裁量权不予批准九鼎投资出任 Ageas Asia的控股股东的前提下,香港龙杨律师认为,九鼎投资收购 Ageas Asia及成为其控股股东的事宜在香港法律项下无重大法律障碍。
根据《股份购买协议》,本次交易的交割时,交易双方将按照《股份购买协议》的附件签订格式确定的《更新契据》,对相关债权债务进行交接。根据香港年利达律师的法律意见,前述有关债权债务处理的约定合法、有效,且按照其条款,构成有约束力并可强制执行的义务。《更新契据》的签署、交付和履行以及依据其条款完成拟议交易不会违反任何适用的香港法律和法规。
所以,本次重组符合《重组管理办法》第三条第(二)款的规定。
(三)实施重大资产重组后是否有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,是否存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。分析如下:
根据《独立财务顾问报告》,九鼎投资的主营业务为资产管理业务。本次交易的标的资产为 Ageas Asia100%股权。Ageas Asia的主营业务为人寿保险业务。本次重大资产重组,九鼎投资旨在通过支付现金购买资产的方式拓宽公众公司主营业务领域,进军海外保险业务,优化公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提升公司价值和股东回报。
根据《独立财务顾问报告》,本次交易有利于公众公司增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
所以,本次重组符合《重组管理办法》第三条第(三)款的规定。
(四)实施重大资产重组后是否有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。分析如下:
九鼎投资已按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构并制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
根据《股份购买协议》,本次交易不涉及到九鼎投资董事及高级管理人员的变化,九鼎投资的治理结构不会因本次交易发生变化。
所以,本次重组完成后,九鼎投资将继续保持其健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第三条第(四)款的规定。
综上所述,本次重组符合现行法律、法规及《重组办法》第三条和相关规范性文件规定的原则和条件。
四、战略意义
九鼎投资收购完成后,Ageas Asia将成为九鼎投资正在构建的保险产业链中的关键一环。通过利用九鼎投资在投资管理业务方面的突出优势、与企业家和高净值个人客户的广泛关系网络、以及在互联网金融领域的丰富经验,与Ageas Asia的现有优势有机结合,提高Ageas Asia可持续的长期价值创造能力,并利用九鼎投资的资本实力保持充足的偿付能力。
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