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开 本: 16开纸 张: 胶版纸包 装: 平装-胶订是否套装: 是国际标准书号ISBN: 25269621
《合伙人制度——有效激励而不失控制权是怎样实现的》编辑推荐
1.人力资源总监，财务总监，注册会计师，注册税务师，显要的职业经历，雄厚的专业背景，成功的操盘经验，确保对于合伙人制度跨界解读的专业性、可靠性、可行性。
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投行角度：立足于多轮融资的股权结构设计，确保投资者的超额收益。
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《股权激励操盘手册》编辑推荐
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7. 核心法规规章汇编。本书*后还整理出实施股权激励涉及的11个核心法规和规章，便于读者了解国家的强制性规定，做到“红线不能碰”。
《合伙人制度——有效激励而不失控制权是怎样实现的》内容简介
《合伙人制度——有效激励而不失控制权是怎样实现的》综合应用了投行、财务、税务、法律、 HR相关知识，全面深入地对合伙人制度进行了分析。
如何选择合伙人、如何出资、如何估值、如何分钱、如何退出，这是每一位企业家与合伙人关心的话题。《合伙人制度——有效激励而不失控制权是怎样实现的》提供了大量的实操方案，旨在让读者能够拿来即用。
合伙人要发挥作用必须借助于一定的平台，合伙企业就是这样的平台。马云是如何通过相关平台控制蚂蚁金服的？任正非是如何控制华为的？宝能系是如何举牌万科的？《合伙人制度——有效激励而不失控制权是怎样实现的》一一为你揭秘。
股权架构作为企业的顶层设计，如何设计大有文章，如果设计不好会发生“把孩子养大，叫别人爹”的事情。因此，控制权设计、一致行动人计划、投票权委托、 AB股权架构等，都是企业家感兴趣的内容，也是企业家内心*脆弱之处。
《合伙人制度——有效激励而不失控制权是怎样实现的》为企业家及高管们提供一种有效激励而不丧失控制权的设计工具与方法。
《股权激励操盘手册》内容简介
《股权激励操盘手册》以让读者真正实现股权激励DIY(自己动手做)为目标，通过8大视角详述、7大模式解析，结合16个真实案例及方案、5套程序及模板来展开写作。首先从一个真实的、惊心动魄的、跌宕起伏的案例说起，提出股权激励操盘的9大要点；然后从股权激励的前世今生、驱动机制详述股权激励的历史、背景和外驱力、内驱力；再从模式选择、技术、艺术、流程等方面阐述如何设计、实施股权激励方案。其中，包含大量的真实案例、模板、工具和方法。
《股权激励操盘手册》主要的亮点：基于读者的需求，源于一线实践，接地气；案例真实、方案全面、模板完整。内容上的独创性：一是深入分析了股权激励背后“那只看不见的手”；二是基于企业实施股权激励的实践，总结出股权激励方案设计的技术——九定模型，并多次验证；三是根植于实践土壤总结出股权激励方案设计的5大艺术性——认知度、获得感、刚中柔、实在性、个人梦；四是提出了只有技术与艺术共舞，才能获得股权激励成功的重要结论！
《合伙人制度——有效激励而不失控制权是怎样实现的》目录
章 合伙人的现状——雇佣时代结束，合伙人时代到来
节 雇佣时代VS合伙人时代 / 2
一、 合伙人的定义 / 4
二、 合伙人的特点 / 4
三、 合伙人的适用企业 / 6
第二节 合伙人制度VS股权设计 / 7
一、 理概念，
防混淆 / 8
二、 先联系，
后区别 / 9
三、 先合伙，
再合股 / 10
第三节 合伙人VS激励工具 / 11
一、 合伙人制度服从于企业的经营战略 / 12
二、 合伙人制度并不是的 / 12
第二章合伙人类型的选择——合在一起，成为一伙
节 股东合伙人(工商登记 ) / 21
一、 创业式股权 / 22
二、 渐进式股权 / 23
第二节 事业合伙人(项目跟投) / 34
一、 万科的事业合伙人 / 34
二、 华为的事业合伙人 / 37
第三节 生态链合伙人(供应商、客户、投资人等) /
40
一、 生态链合伙人操作便利性 / 41
二、 生态链合伙人注意事项 / 41
第三章合伙人平台的打造——平台为王，资源整合
节 合伙企业 / 48
一、 合伙企业与合伙人的区别 / 55
二、 合伙企业与非法集资的区别 / 56
第二节 公司制 / 58
一、 实股(注册股) / 59
二、 虚股(虚拟股) / 60
第四章合伙人制度的设计——恋爱模式，操作灵活
节 如何选择合伙人 / 69
一、 合伙人资格 / 72
二、 合伙人特色 / 73
第二节 合伙人如何出资 / 74
一、 现金出资 / 74
二、 实物出资 / 76
三、 无形资产出资 / 78
四、 换股出资 / 81
第三节 合伙人如何估值 / 83
一、 估值的方法 / 83
二、 估值的阶段 / 86
三、 估值的调整 / 87
第四节 合伙人如何分钱 / 92
一、 兜底分钱 / 95
二、 增量分钱 / 96
三、 考核分钱 / 96
第五节 合伙人如何退出 / 99
一、 荣誉合伙人退出 / 100
二、 回购退出 / 100
三、 IPO上市退出 / 103
四、 绩效考核退出 / 108
第五章合伙人股权的设计——婚姻模式，融资融智
节 股权架构的设计 / 119
一、 融资前的股权架构设计 / 122
二、 融资后的股权架构设计 / 125
第二节 股权控制权的设计 / 127
一、 间接控制 / 129
二、 投票权委托 / 131
三、 一致行动协议 / 132
四、 AB股架构 / 135
五、 控制董事会 / 136
第三节 股权激励的设计 / 137
一、 股权激励的类型 / 138
二、 股权激励的时机 / 140
三、 股权激励的步骤 / 141
第四节 人力股的设计 / 145
第五节 股权质押的设计 / 147
第六节 股权众筹的设计 / 151
一、 国内股权众筹的历史 / 153
二、 国内股权众筹的类型 / 153
三、 国内股权众筹的问题 / 154
四、 股权众筹平台的盈利模式 / 155
第六章合伙人的风险——盛名之下，必有隐患
节 道德的风险 / 160
一、 合伙人婚姻的风险 / 160
二、 合伙人股权代持的风险 / 163
第二节 章程的风险 / 168
一、 章程对《公司法》
的补充 / 170
二、 章程对股东资格丧失的规定 / 172
三、 章程对股东股权转让的规定 / 173
四、 章程对股东股权回购的规定 / 174
五、 公司章程与股东协议的关系 / 174
第三节 涉税的风险 / 175
一、 股权结构设计不合理的涉税风险 / 176
二、 股东借款的个人所得税风险 / 179
三、 股权转让中的涉税事项 / 180
四、 股权对赌协议的涉税事项 / 181
五、 股权激励中的涉税事项 / 181
第四节 知情权的风险 / 192
一、 股东知情权 / 193
二、 股东分红知情权 / 193
三、 合伙人知情权 / 194
第五节 落地的风险 / 197
一、 老板的支持 / 198
二、 同事们的支持 / 198
三、 好的时机 / 199
四、 循序渐进 / 199
案例目录
案例1.1 海尔迎来合伙人时代 / 2
案例1.2 刘备为何选择股东 合伙人的模式？ / 7
案例1.3 永辉超市的合伙人制度的思考 / 11
案例1.4 一个夭折的合伙人计划 / 13
案例1.5 合伙人现状调查问卷 / 14
案例2.1 公司D的合伙人类型有哪些？ / 20
案例2.2 苹果公司创业式股权之路 / 22
案例2.3 某公司通过渐近式股权成功上市 / 24
案例2.4 股东合伙协议书 / 32
案例2.5 解密万科事业合伙人计划 / 35
案例2.6 任正非是如何玩转华为事业合伙人的？ / 38
案例2.7 美道家的生态链合伙人模式 / 40
案例2.8 某地板企业的经销商合伙人方案 / 42
案例3.1 讲师合伙人是应采取公司制还是合伙企业制？ / 46
案例3.2 万科与宝能股权之争 / 48
案例3.3 马云通过合伙企业控制蚂蚁金服 / 52
案例3.4 有限合伙企业章程 / 56
案例3.5 公司制案例 / 58
案例3.6 员工虚拟股激励方案 / 60
案例3.7 乔致庸的银股和身股激励 / 63
案例4.1 泡面吧合伙人之间的“宫斗” / 68
案例4.2 阿里巴巴合伙人的资格 / 69
案例4.3 郭广昌致复星全球合伙人的一封信(节选) / 71
案例4.4 某企业是如何选拔合伙人的？ / 73
案例4.5 某企业的合伙人现金出资方案 / 74
案例4.6 A公司与B博士的专利技术出资的纠纷 / 78
案例4.7 D公司无形资产出资需要缴纳增值税吗？ / 79
案例4.8 美的集团吸收合并美的控股 / 81
案例4.9 一个主营人脸识别系统的初创企业估值 / 83
案例4.10 冯小刚与华谊兄弟公司的对赌协议 / 87
案例4.11 某企业的对赌协议 / 90
案例4.12 都是分钱惹的祸 / 92
案例4.13 大股东的兜底分钱承诺 / 95
案例4.14 华为创业元老刘平离职后股份回购的纠纷 / 100
案例4.15 某公司合伙金退出的规定 / 102
案例4.16 九鼎投资LP合伙人的退出 / 105
案例4.17 某公司合伙人计划实施方案 / 108
案例4.18 合伙人出资协议书 / 112
案例4.19 自愿参加合伙人计划的申请书 / 114
案例4.20 合伙人计划终止的协议书 / 114
案例4.21 关于终止XX有限公司合伙人计划的申请书 / 115
案例5.1 梁山泊的股权之路 / 118
案例5.2 王宝强离婚前的股权架构布局 / 119
案例5.3 5个人合伙，股权架构如何设计才合理？ / 122
案例5.4 合伙人投资200万，占10%的股份，需要扩股多少？ / 125
案例5.5 俏江南是如何失去控制权的？ / 127
案例5.6 黄光裕与陈晓之争可以规避吗？ / 129
案例5.7 腾讯是大股东，为何影响不了刘强东的控制权？ / 131
案例5.8 腾讯是国外控股的公司吗？ / 132
案例5.9 Google公司的AB股架构，确保创始人不出局 / 135
案例5.10 刘强东如何控制董事会？ / 136
案例5.11 杭锅股份(002534.SZ)的股权激励计划 / 137
案例5.12 股权数量未达高管的预期而上市夭折 / 143
案例5.13 九阳股份(002242.SZ)基于销售额增长率的绩效考核 / 144
案例5.14 A公司的人力股如何设计？ / 145
案例5.15 银行为何把质押的股权平仓？ / 147
案例5.16 股权众筹 / 151
案例5.17 “茶品品”股权众筹项目计划
《股权激励操盘手册》目录
第1章 操盘故事分享：股权激励在散伙时力挽狂澜
1.1 携手——缘起北斗 / 2
1.1.1 梦想——北斗梦，芯片梦 / 2
1.1.2 机会——金融危机带来的从海外引进尖端人才的机会 / 4
1.1.3 合伙——冷静与魄力 / 5
1.1.4 突破——世界首款 / 7
1.2 隐患——已经萌芽 / 7
1.2.1 分歧——企业发展方向及经营层新诉求 / 7
1.2.2 散伙——诉求破灭与强行换届 / 9
1.3 出路——激励措施力挽狂澜 / 10
1.3.1 策略——先稳定局面再求长治久安 / 10
1.3.2 方法——股权激励方案设计的“九定模型” / 11
1.3.3 手记——“九定模型”操作过程 / 12
1.3.4 分享——本案例的股权激励方案 / 16
1.3.5 结果——人才保留，公司重回发展快车道 / 22
1.4 总结——股权激励操盘要点 / 24
1.4.1 个人感受及3点经验 / 24
1.4.2 股权激励操盘的9大要点 / 25
第2章 股权激励的前世今生：读历史，知兴衰；明背
景，观发展
2.1 股权激励的诞生记 / 30
2.1.1 300年前的晋商智慧 / 30
2.1.2 20世纪50年代美国企业家的智慧 /
33
2.2 硅谷发展的两件“秘密武器” / 36
2.3 从国内经济社会背景看股权激励的发展 / 38
2.3.1 股权激励造就了一个又一个财富神话 / 38
2.3.2 股权激励发展的政策基础：双创政策与股权激励政策 / 39
2.3.3 股权激励发展的市场基础：沪深两市与新三板的发展 / 44
2.3.4 劳动用工机制聚变前夜 / 45
第3章 股权激励的驱动机制：背后那只看不见的手
3.1 股权激励外驱力：从委托代理制到共享制 / 50
3.1.1 委托代理制产生的背景 / 50
3.1.2 委托代理制的主要内容 / 51
3.1.3 委托代理制的改造 / 52
3.2 股权激励内驱力：人力资本股权化 / 53
3.2.1 人力资源价值创造性 / 54
3.2.2 人力资本的产生及特性 / 56
3.2.3 人力资本股权化 / 56
3.3 股权激励为企业经营机制注入活力 / 60
3.3.1 为企业发展提供人才动力 / 60
3.3.2 为企业人才附加约束压力 / 61
3.3.3 股权激励是一种分配机制 / 61
第4章 股权激励典型模式：三分法与七模式
4.1 股权激励模式的“三分法” / 65
4.1.1 现金模式(虚股) / 66
4.1.2 股权模式(实股) / 66
4.1.3 先分钱再分股模式(虚股转实股) / 66
4.2 股权激励的现金模式 / 67
4.2.1 分红权 / 67
4.2.2 增值权 / 83
4.2.3 分红权 增值权 / 86
4.3 股权激励的股权模式 / 88
4.3.1 现股模式 / 88
4.3.2 股票期权模式 / 95
4.3.3 限制性股票模式 / 100
4.3.4 股权模式实施关注点 / 111
4.4 股权激励的虚股转实股模式 / 112
4.5 通过共同设立基金实施的股权激励 / 115
4.5.1 投资架构 / 115
4.5.2 交易结构 / 118
4.5.3 退出模式 / 119
第5章 股权激励方案设计的技术：“九定模型”
5.1 定激励模式 / 122
5.1.1 各种激励模式的比较 / 122
5.1.2 两步确定模式 / 123
5.2 定激励对象 / 127
5.2.1 明确激励对象的资格 / 127
5.2.2 定人三原则 / 128
5.2.3 岗位评估排序法 / 130
5.2.4 岗位评估因素评分法 / 132
5.3 定授予额度 / 146
5.3.1 上市公司的总量和个量 / 146
5.3.2 多元化业务公司的总量确定 / 147
5.3.3 定量的两条红线 / 151
5.3.4 授予个量的常见四因素 / 154
5.3.5 “五步”搞定创始人股权分配 / 155
5.3.6 保障“老大”控制权的4个方法 / 158
5.4 定授予价格 / 161
5.4.1 上市公司激励股票的定价 / 161
5.4.2 非上市公司激励股权的定价“六法” / 162
5.5 定时期安排 / 165
5.5.1 实施股权激励计划的决策 / 165
5.5.2 实施股权激励计划的时间 / 166
5.5.3 授予、锁定与限售、行权与解除限售、禁售期的选择 / 169
5.5.4 授予时机的选择 / 171
5.6 定股份来源 / 172
5.6.1 上市公司激励股份来源 / 172
5.6.2 非上市公司激励股份来源 / 173
5.7 定约束条件 / 174
5.7.1 对禁止行为的规定 / 174
5.7.2 对业绩条件的规定 / 176
5.8 定持有方式 / 181
5.8.1 非上市公司的持有方式 / 181
5.8.2 上市公司的持有方式 / 182
5.9 定退出机制 / 183
5.9.1 上市后通过二级市场退出 / 184
5.9.2 被并购或融资时以收购或融资价格退出 / 185
5.9.3 通过上市母公司平台退出 / 186
5.9.4 非正常退出 / 192
5.10 股权激励的财税问题 / 193
5.10.1 股权激励的成本费用：会计准则中的股份支付 / 193
5.10.2 认购股权/股份的税收政策 / 195
5.10.3 转让股权/股份的税收政策 / 196
第6章 股权激励方案设计的艺术：从“心”开始
6.1 激励对象的“认知度”决定他是否把股权激励当回事 / 198
6.1.1 神奇的认知——认知不是事实 / 198
6.1.2 “认知为王”的管理智慧 / 200
6.1.3 股权激励案例分析：如何提高激励对象的认知度 / 201
6.2 激励对象的“获得感”决定他能否感受到激励 / 204
6.2.1 缺乏获得感，把“金块”当“泥巴” / 204
6.2.2 股权激励案例分析：如何提升获得感 / 206
6.3 激励方案的“刚柔并济”避免产生特权阶层 / 208
6.3.1 股权激励方案的“刚” / 208
6.3.2 股权激励方案的“柔” / 210
6.3.3 股权激励案例分析：如何将激励股变成业绩股 / 212
6.4 激励方案的“实在性”赢得员工的信任 / 215
6.4.1 一诺千金，拒绝反悔 / 215
6.4.2 规则实实在在，拒绝朦朦胧胧 / 216
6.4.3 利益预测靠谱，拒绝画饼 / 218
6.5 激励对象的“个人梦”是激励作用的源泉 / 219
6.5.1 共同的梦想平台 / 219
6.5.2 股权激励案例分析：总经理3000万的财富梦想 / 219
第7章 股权激励方案的审批程序及文书模板：这样动手
7.1 股权激励计划的实施程序 / 225
7.2 股权激励计划的授予程序 / 226
7.3 股权激励计划解除限售或行权程序 / 226
7.4 股权激励计划的变更和终止程序 / 227
7.5 股权激励计划的相关议案及文件模板 / 228
7.5.1 关于股权激励计划及其摘要的议案及模板 / 228
7.5.2 关于股权激励计划实施考核管理办法的议案及模板 / 235
7.5.3 关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案及模板 / 241
7.5.4 股权激励计划法律意见书、激励对象承诺函 / 243
7.5.5 董事会授予议案及《授予协议书》的模板 / 244
附录 股权激励法规规章：红线不可碰 / 255
附录A 《上市公司股权激励管理办法》(证监会令〔2016〕126号) / 256
附录B 《证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(证监
会公告〔2014〕33号) / 270
附录C 《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发
改革〔2016〕133号) / 274
附录D 《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税
政策的通知》(财税〔2016〕101号) / 279
附录E 《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公
告》(国税公告〔2016〕62号) / 283
附录F 企业会计准则第11号——股份支付 / 285
附录G 《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国税〔2014〕
67号) / 288
附录H 《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函
〔2009〕461号) / 293
附录I 《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征
收个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕5号) / 296
附录J 《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国
税函〔2006〕902号) / 297
附录K 《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问
题的通知》(财税〔2005〕35号) / 300
后记 / 303
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