描述
开 本: 16开纸 张: 胶版纸包 装: 平装-胶订是否套装: 否国际标准书号ISBN: 9787113265229
投资银行专家多年积淀科创板全流程一本通图表 案例生动、形象
通过阅读本书，读者可以对公司在科创板发行上市需要具备哪些条件、上市费用金额、如何选取上市中介、上市前需要对公司哪方面进行规范整改、上市委审核流程、发行承销流程、上市后股东如何进行减持、公司如何设计股权激励、如何进行股权回购等方面有一定清晰的认识。本书行文简洁清晰明朗，案例丰富，实用性强，特别适合筹划科创板上市的相关公司的管理人员阅读，也适合从事辅导上市相关工作的人员包括投资银行从业者、律师和会计师等阅读。
第1章 科创板概述 / 1
1.1 资本市场概述 / 2
1.1.1 我国证券市场多层次的结构体系 / 2
1.1.2 A股各板块IPO主要信息对比 / 3
1.2 科创板的发展历程 / 4
1.3 科创板都欢迎哪些行业 / 6
1.3.1 鼓励在科创板上市的行业范围 / 6
1.3.2 科创板申报IPO公司行业分类 / 7
1.4 上市费用 / 8
1.5 上市奖励 / 9
1.5.1 北京市 / 9
1.5.2 上海市 / 10
1.5.3 安徽省 / 10
1.5.4 河南省 / 10
1.5.5 江苏省 / 10
1.5.6 山东省 / 11
1.5.7 云南省 / 11
第2章 科创板发行上市标准 / 12
2.1 发行条件 / 13
2.1.1 会计与内控条件 / 13
2.1.2 业务完整条件 / 14
2.1.3 稳定性条件 / 15
2.1.4 关于控制权的认定 / 15
2.1.5 实际控制人的配偶、亲属会不会被认定成实际控制人 / 16
2.1.6 合规条件 / 16
2.1.7 与主板、创业板的发行条件主要不同之处 / 17
2.2 上市条件 / 18
2.2.1 普通公司市值标准 / 18
2.2.2 公司如何选择适用市值标准 / 19
2.2.3 申请上市标准的变更 / 20
2.2.4 发行人报告期内尚未盈利，可以申请科创板上市吗 / 20
2.2.5 红筹公司上市市值标准 / 20
2.2.6 具备表决权差异安排公司上市市值标准 / 21
2.2.7 股本及公开发行股份比例条件 / 21
2.2.8 与主板、创业板的上市财务条件主要差异 / 21
2.2.9 科创板上市公司选取市值标准统计 / 23
2.3 科创板定位 / 24
第3 章 科创板上市前整改工作 / 25
3.1 聘请上市中介 / 26
3.1.1 各个中介机构发挥的作用 / 26
3.1.2 选择证券公司的数量 / 27
3.1.3 选择证券公司的因素——资质 / 28
3.1.4 选择证券公司的因素——资本金规模 / 28
3.1.5 选择证券公司的因素——保荐经验 / 29
3.1.6 选择证券公司的因素——定价和承销能力 / 30
3.1.7 发行人如何选定会计师事务所和律师事务所 / 31
3.1.8 更换中介机构程序 / 33
3.2 有限公司整体变更 / 34
3.2.1 整体变更的含义 / 34
3.2.2 公司整体变更的过程 / 34
3.2.3 股改时是否可以同步进行分红 / 36
3.2.4 股改时净资产审计值低于注册资本如何处理 / 36
3.2.5 如何确定股改后的股本 / 38
3.2.6 整体变更时发行人存在未弥补亏损的处理 / 38
3.3 辅导备案 / 39
3.3.1 接受上市辅导的人员 / 39
3.3.2 辅导期限 / 39
3.3.3 辅导验收 / 40
3.4 尚未盈利的公司特殊信息披露要求 / 40
3.4.1 需要在上市申请文件中披露趋势分析 / 41
3.4.2 需要在上市申请文件中披露相关风险因素 / 41
3.4.3 需要在上市申请文件中披露投资者保护措施 / 41
3.4.4 披露相关人员做出的关于减持股份的特殊安排或承诺 / 42
3.5 同业竞争认定及处理方式 / 42
3.5.1 同业竞争定义 / 42
3.5.2 如何论述公司不存在同业竞争 / 43
3.5.3 同业竞争清理的措施 / 43
3.5.4 控股股东、实际控制人出具避免同业竞争承诺函 / 45
3.6 如何理解公司是否存在重大违法行为 / 46
3.7 科创板上市对于人员稳定性的要求 / 46
3.7.1 核心技术人员认定依据 / 47
3.7.2 如何认定董事、高级管理人员和核心技术人员是否发生重大不利变化 / 47
3.8 上市标准中的研发投入认定和内控标准要求 / 48
3.8.1 研发投入如何认定 / 48
3.8.2 需要制订的研发相关内控制度 / 48
3.8.3 研发费用资本化要点 / 49
3.8.4 信息披露要点 / 50
3.8.5 研发支出资本化的相关信息披露要求 / 51
3.8.6 可以享受加计扣除的研发费用范围 / 51
3.8.7 对于承担的科研项目的信息披露要求 / 52
3.9 申报前设置员工持股计划 / 52
3.9.1 员工持股计划的模式 / 53
3.9.2 员工在锁定期内离职，如何处理其持有员工持股平台份额 / 54
3.9.3 员工持股平台是否需要在中国证券投资基金业协会登记备案 / 54
3.9.4 员工持股平台是否穿透计算股东人数 / 55
3.9.5 参与持股的员工人数过多怎么办 / 55
3.9.6 锁定期满后员工持股平台的减持 / 57
3.9.7 需要在上市申请文件中披露的信息 / 57
3.9.8 上市前后设立员工持股计划的差异 / 58
3.9.9 国企员工持股的额外注意事项 / 58
3.10 申报前制订期权激励计划 / 59
3.10.1 激励对象 / 59
3.10.2 上市前后制订期权激励计划的差异 / 60
3.10.3 期权激励计划实施 / 61
3.10.4 招股说明书中信息披露 / 61
3.11 股份支付 / 61
3.11.1 适用股份支付的情况 / 62
3.11.2 实际控制人受让股份是否构成股份支付 / 62
3.11.3 可以不适用股份支付的情况 / 62
3.11.4 股份公允价值参考 / 63
3.11.5 股份支付的会计处理 / 63
3.12 如何申请豁免进行信息披露 / 66
3.12.1 涉及国家秘密的要求 / 66
3.12.2 涉及商业秘密的要求 / 66
3.13 存在职工持股会/工会持股是否需要清理 / 67
3.13.1 职工持股会、工会持股需要清理的情况 / 67
3.13.2 职工持股会、工会持股需要清理的原因 / 68
3.13.3 职工持股会、工会持股清理的方式 / 68
3.13.4 职工持股会、工会持股清理的实施程序 / 69
3.14 申报前后新增股东锁定期 / 70
3.15 如何整改出资瑕疵或改制瑕疵 / 71
3.15.1 出资存在瑕疵情况汇总 / 71
3.15.2 补足出资主要步骤 / 72
3.15.3 非货币资产出资方式 / 72
3.15.4 确立补足出资资产方式 / 73
3.15.5 非货币财产资产评估 / 74
3.15.6 在上市申请文件中的信息披露要求 / 74
3.16 关于共同投资 / 75
3.17 与投资机构签订的投资协议中存在对赌条款 / 76
3.17.1 在申报上市材料前解除对赌协议 / 76
3.17.2 在申报上市之前签订对赌协议之附加协议
（有条件中止协议） / 77
3.18 财务内控不规范的整改 / 78
3.19 存在第三方回款 / 79
3.20 设置表决权差异安排 / 80
3.20.1 设置表决权差异安排的要求及时间 / 80
3.20.2 设置表决权差异安排对发行人股东的要求 / 81
3.20.3 每份特别表决权股份对应的表决权数量 / 81
3.20.4 不能提高上市前设置的特别表决权比例 / 82
3.20.5 特别表决权股份转换为普通股股份情形 / 83
3.20.6 等量表决权事项 / 83
3.20.7 需要在公司章程中设置的相关条款 / 84
3.20.8 信息披露 / 84
3.21 募集资金投资项目 / 85
3.22 国有股权评估 / 86
3.22.1 国有股权变动必须评估的情形 / 86
3.22.2 发行人历史上存在应进行国有股权评估但没有进行
评估的处理措施 / 86
3.23 对财务报表附注的要求 / 89
3.23.1 关于审计截止日后主要财务信息及经营状况 / 90
3.23.2 对于财务报表已过有效期的处理 / 90
3.24 如何认定委托加工还是购销业务 / 90
3.24.1 委托加工定义 / 90
3.24.2 两者主要区别 / 91
第4章 红筹企业科创板上市的重点注意事项 / 92
4.1 搭建及拆除红筹架构注意事项 / 93
4.1.1 红筹架构 / 93
4.1.2 红筹架构——直接持股 / 93
4.1.3 规避“十号文”关联并购的方式之一 / 95
4.1.4 红筹架构——协议控制（VIE） / 96
4.1.5 2019年外资投资准入特别管理措施（负面清单） / 97
4.1.6 新政策对红筹架构的影响 / 100
4.1.7 拆除红筹架构的方式之一 / 101
4.2 发行CDR上市 / 102
4.2.1 DR及CDR的含义 / 102
4.2.2 CDR发行相关中介责任 / 103
4.2.3 CDR发行流程 / 104
4.2.4 案例：九号机器人 / 104
4.2.5 与存托凭证持有人行使权利相关的通知、公告等信息传递程序 / 105
4.2.6 如果将VIE架构纳入合并控制范围的特殊信息披露要求 / 106
4.3 创新试点红筹企业财务报告信息的特别规定 / 107
第5章 新三板公司转板科创板 / 108
5.1 新三板公司转板科创板主要程序 / 109
5.1.1 申请摘牌程序 / 109
5.1.2 做市转让变更为协议转让 / 110
5.1.3 异议股东权益保护 / 111
5.1.4 终止挂牌需要向全国股转系统公司提交的主要文件 / 112
5.1.5 摘牌时间选择比较 / 113
5.2 如何规范“三类股东” / 113
5.2.1 监管机构为何重点关注“三类股东”的合规性 / 114
5.2.2 资管新规对“三类股东”的要求——资管产品类型 / 114
5.2.3 资管新规对“三类股东”的要求——多层嵌套要求 / 114
5.2.4 资管新规对“三类股东”的要求——杠杆比例要求 / 115
5.2.5 资管新规对“三类股东”的要求——分级比例的要求 / 115
5.2.6 资管新规对“三类股东”的要求——对产品集中度的要求 / 116
5.2.7 资管新规对“三类股东”的要求——其他方面要求 / 116
5.2.8 “三类股东”相关过渡期安排 / 117
5.2.9 如何说明“三类股东”的过渡期安排对公司的生产经营
没有重大影响 / 119
5.2.10 上市文件中有关“三类股东”的信息披露要求 / 119
第6 章 分拆子公司在科创板上市 / 121
6.1 分拆上市类型 / 122
6.2 分拆子公司科创板上市相关法规 / 123
6.2.1 科创板相关规定 / 123
6.2.2 港股上市母公司分拆子公司上市的联交所相关规定 / 124
6.3 分拆子公司上市对母子公司的影响 / 126
6.4 分拆子公司上市的重点注意事项 / 126
6.5 分拆程序 / 127
第7 章 申报审核流程 / 128
7.1 科创板上市的审核流程 / 129
7.1.1 预沟通阶段 / 130
7.1.2 申报 / 130
7.1.3 受理补正 / 130
7.1.4 上交所不受理发行人上市申请文件情况汇总 / 132
7.1.5 审核问询 / 132
7.1.6 临时重大影响事项 / 133
7.1.7 上会前准备事项 / 133
7.1.8 回复时限的计算 / 134
7.1.9 上市委会议 / 134
7.1.10 科创板上市委员会会后事项 / 135
7.1.11 证监会注册环节 / 136
7.1.12 复审环节 / 136
7.1.13 其他事项 / 137
7.1.14 可能导致审核中止事项的汇总 / 137
7.1.15 可能导致审核终止事项的汇总 / 138
7.1.16 公开市场传闻和举报 / 139
7.2 上市委员会工作机制 / 139
7.2.1 上市委员会人员名单 / 140
7.2.2 上市委员会主要职责范围 / 142
7.2.3 上市委员会委员须回避的情形 / 142
7.2.4 上市委员会秘书处工作职责 / 143
7.3 科技创新咨询委工作机制 / 143
7.4 自律委员会工作规则 / 144
7.4.1 自律委员会人员组成 / 144
7.4.2 自律委员会主要职责 / 144
7.5 上市申请文件 / 144
7.5.1 上市申请文件内容（非发行CDR） / 145
7.5.2 红筹公司发行CDR需要报送的申请文件 / 148
第8章 发行承销阶段 / 151
8.1 发行 / 152
8.1.1 股票发行申请、发行准备及发行流程 / 152
8.1.2 报备发行与承销方案 / 152
8.1.3 如何申请科创板股票代码 / 153
8.1.4 发行方式 / 154
8.1.5 询价对象 / 154
8.1.6 是否需要发布投资风险特别公告 / 155
8.1.7 路演操作流程和注意要点 / 155
8.1.8 网上网下发行比例及回拨机制 / 156
8.1.9 禁止参与IPO网下发行配售的对象 / 157
8.1.10 发行人上市前要完成的准备工作 / 158
8.1.11 发行之前签订募集资金监管协议 / 158
8.1.12 上交所各机构联系方式 / 159
8.2 上市 / 159
8.2.1 新股上市申请、上市准备及上市流程 / 159
8.2.2 发行人需要提交的上市文件清单 / 160
8.2.3 上市费用缴纳 / 161
8.2.4 公司上市仪式 / 162
8.2.5 上市仪式流程 / 163
8.2.6 公司直/录播操作流程 / 164
8.3 战略配售 / 164
8.3.1 安排战略配售对发行人的意义 / 165
8.3.2 战略配售对象 / 165
8.3.3 战略投资者数量及比例 / 165
8.3.4 战略配售——保荐机构子公司跟投 / 166
8.3.5 战略配售之高管人员与核心员工跟投制度 / 167
8.3.6 向战略投资者配售股票主要禁止性规定 / 168
8.3.7 出借券源获取收益 / 168
8.3.8 相关信息披露要求 / 169
8.4 超额配售权制度 / 169
8.4.1 超额配售选择权定义 / 170
8.4.2 超额配售选择权实施 / 170
8.4.3 行使超额配售权后，发行人实际的募集资金总额 / 171
第9 章 科创板公司上市后运行规则 / 172
9.1 基本交易规则 / 173
9.1.
2019年资本市场最火热的热点就是科创板了。自国家主席习近平2018年11月在首届中国国际进出口博览会上宣布设立科创板后，仅仅7个月时间，科创板就正式开板，并在2019年7月22日正式开市。科创板不仅聚焦了市场眼光，也聚集了市场上的大量资金。开盘首日，首批上市的25家上市公司股价涨幅均翻倍，平均涨幅达到160%，涨幅最高的N安集达到近500%。
科创板相比传统主板、创业板有着巨大的制度红利，因此是众多筹划登录资本市场、完成上市的公司的首选资本市场板块。而科创板的发行上市标准、上市费用、上市前企业的规范化整改、科创板上市的审核流程模式、发行承销流程以及上市后的治理运行规则等还不为筹划科创板上市的公司管理人员所熟悉。
本书汇集整理了证监会、交易所等部门发布的科创板审核上市的主要规则，并结合上交所实际审核案例，系统全面地介绍了科创板上市的各个环节内容。通过阅读本书，读者可以对公司在科创板发行上市需要具备哪些条件、上市费用金额、如何选取上市中介、上市前需要对公司哪方面进行规范整改、上市委审核流程、发行承销流程、上市后股东如何进行减持、公司如何设计股权激励、如何进行股权回购等方面有一定清晰的认识。
正所谓，事预则立，在对科创板有一定认识后，公司管理人员可以更好、更有效率与投资银行等中介、上交所、证监会等监管机构沟通，使得公司在科创板上市的概率大增！
本书特色
1.内容系统、全面，详略得当，方便读者学习理解
公司上市是受到重监管的行为，公司不仅要遵守上交所为科创板出台的
一系列相关法规，而且还要遵守证监会、上交所过往出台的部分法规、制度
以及国资委、外管局等部门出台的相关规定。本书汇集整理了烦琐庞杂的法
规法条，对科创板上市的每一个环节都做了全面系统的介绍。
- 实用性强，同时结合实际案例，方便读者把握监管的审核尺度
本书按照一家公司上市的进程顺序：递交上市申报材料前的规范整改上
海证券交易所审核流程、注册生效后的发行上市流程、上市后的治理运行来
安排章节顺序，使读者可以更有逻辑地把握科创板上市全流程。
同时，本书还加入了科创板最新审核案例，使得读者在了解科创板相关
规则后，可以进一步把握监管对于法规的审核尺度。
- 行文简洁、不拖泥带水
为了节约读者时间、方便读者尽快对科创板上市有所了解，本书行文简洁，
清晰明朗。
本书适合读者人群
- 筹划科创板上市的公司的管理人员。
- 从事辅导上市相关工作的人员，包括证券公司投资银行从业人员、律
师事务所律师和会计师事务所会计师等。
- 有志于从事公司、上市相关工作的大学生。
- 对科创板感兴趣的其他人员。
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