股权并购：寻找企业第二增长曲线

企业发展的历史表明，伟大企业的成长往往是通过不断地迭代升级、技术变革、适应新市场管理、横向扩大市场份额、纵向延伸至整个产业链、供应链与价值链等方式来进行，该种增长方式被称之为“内生型发展模式”，其核心是不断的进行创业与创新等双创活动，创新与管理是其核心两大要素。也可以称之为自力成长型。企业通过这种自力成长模式，不断延展或拓展第二增长曲线，以延续企业的生命力。这种企业发展模式，如果用数学模型来表述，就是抛物线模式。企业的做法核心就是这条抛物线轨迹放大更大。

 

除此之外，企业还有另外一种方式，这种方式就是通过投资、兼并、收购等方式来进行进行，该种增长方式被称之为“外延式发展模式”，其核心是不断的通过投资、并购来拓展新的业务边界，其核心是通过并购投资挖掘新的增长点，也可以称之为借力型（他力型）发展模式。其要点在于并购、投资之后的整合能力，打造平台连接与生态赋能。这也是企业寻找第二增长曲线*重要的方式。尤其是在当下及未来，企业迭代升级越来越快的情况下，该种方式尤为重要。这也是当今世界科技巨头，尤其是互联网科技巨头*重要的发展模式，该模式有助于企业快速进入新领域，找到第二增长点，同时，也有利于企业防止门口野蛮人的颠覆与革命。因此，属于进攻和防守的结合。

 

在现实世界中，伟大的、优秀的企业都会将上述两种方式紧密结合起来，比如：微软、谷歌、腾讯、阿里等互联网科技巨头。

 

本书内容涵盖股权重组的缘由，股权重组十六式，股权重组的具体流程，不同股权重组模式、各个阶段所涉及的一般性法律、财务、税务等实务和关键问题与风险防范措施，股权重组的财务、会计、税务事项和具体处理方式，股权重组实践中所涉及的国有企业、上市公司、新三板公司、外商投资企业的特殊性法律事项。

本书为企业经营决策者们展现了股权并购广阔的画面与清晰的路径，能够为公司的并购战略提供许多有价值的指导与参考。本书具有以下三大特点：

 

1.  股权并购的战略思维与理念的启蒙。本书站在企业发展战略的高度来看待股权并购的巨大价值，以树立或启发企业家们正确的并购战略观。从创立、发展、成熟到衰退甚至死亡，几乎是所有企业的宿命。伟大的企业之所以伟大，其不同之处在于通过创新、变革、转型、并购、重组、投资等在成熟期和衰退期之间及时调整，因此，股权并购不可或缺。企业应当积极主动地、适宜地选择正确的股权并购时机、标的与模式，为企业成长助力，使得股权并购成为企业寻找第二条增长曲线*重要的方式。

 

2.  股权并购操作流程、框架方案与技术细节的实战干货与工具手册。本书包含多层次、多角度的广度。股权并购涉及诸多复杂问题，既有法律问题，也有财务问题，甚至管理问题，抑或企业发展战略问题。各方除了依靠自身判断决策外，需要考虑股权并购的合法合规和规范化问题。本书对股权并购的流程、方案实施做了详尽的阐释，对并购之后的整合做了深入剖析。使得本书成为股权并购的实务操作工具手册，干货满满。

 

3.  当今世界著名投资机构与极具创新的基金代表并购模式揭秘与剖析。通过对这些案例的分析，从中可以看到并购的巨大作用，并购的成败之关键所在。为企业股权并购战略提供参与与借鉴。

 

    股权并购是企业基业长青的重要秘密。企业如同万物之生长一样，从生到死都必须经历生命周期。因此，任何企业本质上都不可能基业长青。但企业通过并购却可寻找到第二增长曲线，逆周期成长。

   本书紧紧围绕股权并购，共用 16 章和 21 万字全方位探讨了并购的模式、并购交易的流程、并购交易的审批、并购交易的履行与交割、并购后的整合、并购的风险及管控，以及股权并购基金与国内外经典并购案例。特别适合于上市公司董监高与法务人员；投行、会计师、评估师及律师等专业人士；监管部门、交易所及司法机关等机构参考。

 

郭勤贵，律师、经济与金融史独立学者。先后获得北京大学法学硕士、清华大学 EMBA 学位，国合耶鲁全球领导力项目学员，曾访学于哈佛大学与耶鲁大学。先后执业于国浩、中伦、金杜及德恒等国内多家著名律师事务所。先后为数十家知名跨国公司、中央企业、大型金融机构、互联网科技公司提供专项法律或常法服务及数家中央部委、地方政府法律顾问。出版著作有：《互联网金融商业模式与架构》《互联网金融原理与实务》《股权设计》《股权众筹》《互联网新商业模式》《大并购》等。目前执业于北京金融街某著名律师事务所。担任数家 A 股、港股上市公司独立董事。

 

杨佳媚，湖南大学国际金融学学士，湖南大学民商法学硕士。投行并购人，风控管理人，律师。从事投行并购与风控 10 余年，曾在外资投资公司从事投行并购高级管理工作，在世界 500 强金融集团从事风险控制管理工作，在大型金融控股集团任职高管。出版著作：《大并购——互联网时代资本与战略重构》。

 

篇 股权并购概述 

章 股权并购时代来临 

节 股权并购的威力

1. 企业基业长青的秘密

2．企业转型升级的动力

3．产融结合的重要发动机

4．产业整合的推手

5．市值管理的不二法门

6．资本裂变的魅力

7．企业腾飞的翅膀

8．特殊战略目的之需

第二节 股权并购成为企业发展新动能

1． 世界产业并购的历史

2． 世界进入股权并购时代

3． 中国成为股权并购主力军

4． 股权并购成为新环境下企业发展的主要动力

5． 细数国内外典型的股权并购案例

第二章 股权并购再认识 

节 股权并购概念、定义与特点

第二节 股权并购与资产并购

第三节 股权并购的适用前提

第四节 股权并购的模式与分类

第二篇 股权并购与被并购战略规划 

第三章 公司股权并购战略规划 

节 公司发展中的并购战略需求评估

第二节 公司并购的方向与策略

第三节 公司并购的内部决策流程

第四节 公司并购方案的制定

第四章 公司股权被并购战略规划 

节 公司引入战略投资方的战略分析

第二节 公司被并购的企划方案制作

第三篇 股权并购的操作流程 

第五章 股权并购框架性协议 

节 股权并购框架协议的作用

第二节 股权并购框架协议的主体

第三节 股权并购框架协议的条件

第四节 股权并购框架协议的效力

第五节 股权并购框架协议的内容

第六章 股权并购的尽职调查 

节 如何开展尽职调查

第二节 尽职调查的方法

第三节 尽职调查的时间安排

第四节 尽职调查主要内容

第五节 尽职调查主要功能

第七章 股权并购谈判 

节 股权并购谈判的要点和难点

第二节 股权并购谈判技巧

第八章 股权并购交易结构设计 

节 交易结构设计概述

第二节 交易结构设计体系

第三节 交易路径

第四节 交易组织结构

第五节 融资与支付结构

第九章 股权并购签约、审批与交割 

节 并购系列法律文件签署

第二节 并购交易方案的审批

第三节 股权并购的交割

第十章 股权并购后期的整合管理 

节 经营战略整合管理

第二节 企业文化整合管理

第三节 组织制度整合管理

第四节 人力资源整合管理

第五节 财务整合管理

第四篇 股权并购风险管控 

第十一章 股权并购风险以及防范 

节 标的市场和标的企业选择风险及防范

第二节 股东权利瑕疵及防范

第三节 股东财产权益瑕疵及防范措施

第四节 标的公司固定交易风险及防范措施

第五节 标的概述合同、公章及防范措施

第六节 标的公司劳动用工风险和防范措施

第七节 标的公司税务方面的风险

第八节 标的公司对外投资和分公司风险及防范措施

第九节 争议、诉讼风险及防范措施

第十节 并购团队和并购管理流程风险及防范

第五篇 股权并购实战要点及经典案例 

第十二章 股权并购方案设计四大要点 

节 交易的安定性

第二节 交易结构的平衡性

第三节 交易的可执行性

第四节 交易的经济性

第十三章 股权并购经典案例评析 

节 非上市公司股权并购经典案例评析

第二节 上市公司股权并购经典模式评析

第三节 跨境股权并购经典案例评析

第四节 外资股权并购经典案例评析

第五节 国企并购经典案例评析

第六篇 股权并购基金与企业战略并购 

第十四章 股权并购基金 

节 股权并购基金概述

第二节 国内股权并购基金实践案例

1. 产业并购基金案例及评析

2. PIPE 模式经典案例与评析

3. 上市公司 PE 模式经典案例与评析

4．并购上市公司基金典型案例与评析

第三节 国际著名并购基金并购之路

第十五章 上市公司增长式战略并购 

节 从标杆案例看并购

1. 美国丹纳赫—全球实业型并购整合之王

2. 巴西 3G 资本的实业并购整合传奇

第二节 从中国上市公司产业整合案例看并购

达安基因欲做中国丹纳赫

2.国药集团借钱并购与混改迅速做大

3.化工行业并购之王–中国化工的并购之路

4.洛阳钼业海外并购成就矿业巨头

5.中国家电巨头美的走向帝国之路

6.水泥大王中国建材怎样炼成？

第十六章 大型互联网科技企业布局式生态并购 

节 已上市互联网科技巨头的生态投资与并购

第二节 未上市互联网科技巨头的生态投资与并购

随着全球化的重构与经济数字化转型的加速，公司发展面临前所未有的挑战。伴随着公司对所在行业的产业链与价值链的整合与重构，第七次股权并购时代随之来临。就全球公司发展趋势而言，传统行业巨头基于产业链的横向与纵向整合并购、基于供应链进行的跨界并购、基于价值链进行的转型升级并购，都使得传统行业的集中度越来越高，公司头部效应越发明显。而以互联网、IT、通信、电子等为核心的科技企业，其天然具有高度垄断及跨国界基因，尤其是互联网经济的“流量为王、赢者通吃”规律，使得该行业集中度与垄断程度远超传统行业。而在即将到来的第四次技术革命推动的产业转型升级以及全球化退潮带来的公司整合重组之下，股权并购等越来越成为公司做大做强、渡过危机、转型升级的重要战略，也是公司寻找第二条增长曲线的路径。